Rynek kapitałowy - duże zmiany w przepisach

Nowe ustawy wejdą w życie 30 dni od dnia publikacji. W uzasadnieniach do nowych ustaw podkreślano, że mają one zwiększyć rolę polskiego rynku kapitałowego w gospodarce.

Trzy nowe ustawy to uchwalone w lipcu przez Sejm: ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie i spółkach"); ustawa o obrocie instrumentami finansowymi ("ustawa o obrocie"); ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym ("ustawa o nadzorze").

Nowe prawo przewiduje, że Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG) nie będzie już wyrażać zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. Pojęcie to zniknie z polskiego prawa. Jak wyjaśnia KPWiG w opracowaniu poświęconym nowym ustawom, pojawi się instytucja zatwierdzania prospektu emisyjnego przez Komisję w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Konieczność przygotowania prospektu będzie istniała w przypadku publicznej oferty papierów wartościowych kierowanej do co najmniej 100 osób lub nieoznaczonego adresata. Nowe prawo dopuszcza przeprowadzanie niektórych emisji bez prospektu lub na podstawie znacznie krótszego memorandum informacyjnego.

Nowym rozwiązaniem jest także możliwość przeprowadzenia oferty publicznej bez późniejszej konieczności wprowadzania spółki do obrotu regulowanego, a tym samym poddawania się rygorom rynku wtórnego (m.in. przekazywanie raportów bieżących i okresowych). Ponadto spółka publiczna (notowana na rynku regulowanym) będzie mogła pozyskać kapitał przeprowadzając ofertę niepubliczną.

KPWiG nie będzie mogła odmówić zatwierdzenia prospektu, chyba, że jego forma lub treść będzie niezgodna z wymogami prawa. W trakcie procedury w Komisji, sprawdzana będzie jedynie zgodność zawartości dokumentu z wymogami formalnymi. Odpowiedzialność za nieprawdziwe informacje i celowe pominięcie lub przemilczenie ważnych informacji spadnie na autorów prospektu.

KPWiG będzie też mogła nakazać wstrzymanie oferty publicznej lub nawet jej zakazać, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia prawa.

Na podstawie nowych przepisów emitent, którego prospekt został zatwierdzony w Polsce będzie mógł zabiegać o kapitał we wszystkich krajach Unii Europejskiej bez konieczności ponownego zatwierdzania tam prospektu emisyjnego (tzw. "jednolity paszport europejski"). Podobnie będzie z zagranicznymi firmami z całej UE.

Gdy inwestor będzie chciał przekroczyć próg 33 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, będzie musiał ogłosić publiczne wezwanie do sprzedaży 33 proc. akcji. Kolejnym progiem wymuszającym wezwanie - już na wszystkie akcje - będzie 66 proc. głosów.

Inną zmianą jest wprowadzenie tzw. "prawa wyciskania akcjonariuszy mniejszościowych": posiadacz co najmniej 90 proc. głosów w spółce będzie miał prawo żądania przymusowego wykupienia akcji od inwestorów mniejszościowych. Ale też i mniejszościowi akcjonariusze będą mogli wymusić wykup akcji. Ustawa wprowadzi gwarancje ceny wykupu korzystnej dla akcjonariuszy.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi zlikwiduje m.in. przymus rynku regulowanego, czyli obowiązek zawierania transakcji na giełdzie i za pośrednictwem biura maklerskiego. Obrót dużymi pakietami akcji stanie się bardziej elastyczny - uważa KPWiG.

Zmienią się wymogi kapitałowe dla polskich firm inwestycyjnych: odstąpiono od wymogu posiadania kapitału założycielskiego w wysokości nie mniejszej niż 4 mln zł w przypadku prowadzenia własnej działalności inwestycyjnej w ograniczonym zakresie. Zamiast tego, wystarczy umowa ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.

Wprowadzono szeroką definicję instrumentu finansowego; odnosi się ona nie tylko do instrumentów funkcjonujących na rodzimym rynku kapitałowym, ale również do instrumentów finansowych istniejących na bardziej rozwiniętych rynkach finansowych.

Pojawi się instytucja "agenta firmy inwestycyjnej", który będzie mógł promować usługi świadczone przez zatrudniającą go firmę i zdobywać dla niej nowych klientów.

Inną zmianą jest wprowadzenie możliwości tworzenia alternatywnych systemów obrotu, czyli systemów niegiełdowych. Ma to ułatwić dostęp do kapitału mniejszym firmom, których nie stać na ponoszenie kosztów giełdowych.

Zwiększyć ma się nadzór nad transakcjami podejrzanymi - podmioty nadzorowane przez KPWiG będą obowiązane do przekazania Komisji informacji o każdym uzasadnionym podejrzeniu manipulacji instrumentem finansowym. Określono też, czym jest manipulacja kursami.