Spółka z o.o. - od 1 złotego

Sejm rozpatrzy w tym tygodniu poselski projekt zakładający, że do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystarczyłby kapitał w wysokości jednego złotego. Ministerstwo Sprawiedliwości rozważa pomysł dalej idący - spółkę beznominałową.

Obecnie, żeby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba mieć minimum pięć tysięcy złotych. Przed 2009 r. przepisy wymagały jeszcze wyższego kapitału - 50 tys. zł. Jednak ani przed, ani po tej obniżce kapitał zakładowy nie spełnia swojej funkcji - nie chroni wierzycieli przed niewypłacalnością spółki, bo jej zobowiązania w trakcie funkcjonowania w obrocie gospodarczym mogą urosnąć do znacznie wyższych kwot, bywa że milionowych.

Projekt posłów RP, którym zajmie się w tym tygodniu Sejm (druk nr 1079), zakłada więc obniżenie wymaganej obecnie wysokości kapitału zakładowego - z pięciu tysięcy złotych do jednego złotego. Dzięki temu - jak napisali autorzy projektu w uzasadnieniu - wymóg zgromadzenia kapitału zakładowego nie będzie już żadną barierą do powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

To - ich zdaniem - pozwoli też obalić dotychczasowy mit, pokutujący wśród przedsiębiorców przywiązanych do tradycyjnej funkcji kapitału zakładowego, że jeżeli kontrahent posługuje się oznaczeniem "z o.o.", to najpewniej ma majątek o znaczącej wartości i nie będzie problemu z wypłacalnością. "A przecież kapitał to tylko zadeklarowana wartość, która może się nijak mieć do rzeczywistego majątku spółki" - napisali autorzy projektu. W ich przekonaniu fikcja ta przestanie funkcjonować, gdy stanie się powszechnie wiadome, że do utworzenia spółki z o.o. wystarczy symboliczna złotówka.

Dodatkowo autorzy projektu uzasadniają go tym, że również poszczególne kraje Unii Europejskiej, takie jak Niemcy, Francja, czy Anglia odchodzą w ostatnich latach od tradycyjnego modelu kapitałowi zakładowego.

W ślad za obniżeniem kapitału zakładowego do jednego złotego, obniżona zostałaby - do jednego grosza - minimalna wartość nominalna udziału w spółce z o.o.

Przeciwko projektowi wypowiedziała się Krajowa Rada Notarialna. Głównie dlatego, że Ministerstwo Sprawiedliwości zmierza jeszcze dalej i rozważa wprowadzenie spółki beznominałowej. Założenia idące w tym kierunku przygotowała w czerwcu ub.r. Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego, działająca przy ministrze sprawiedliwości.

Projekt przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną zmierza do tego, by przedsiębiorcy mogli decydować, czy chcą nadal prowadzić działalność w ramach tradycyjnego modelu spółki z o.o., w której jest zgromadzony kapitał zakładowy, czy chcą założyć spółkę, która w ogóle nie ma takiego kapitału, a udziały w niej nie mają wartości nominalnej (byłyby beznominałowe). Dopuszczalny byłby też model mieszany - w którym wspólnicy posiadaliby zarówno udziały tradycyjne, jak i beznominałowe.

Ochronę wierzycielom przed niewypłacalnością spółki miałby zapewniać inny kapitał - kapitał zapasowy, odkładany co roku na pokrycie przyszłych strat w spółce. Wymogi dotyczące tworzenia tego kapitału byłyby surowsze niż obecnie.

Z danych statystycznych wynika, że najwięcej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przybyło w Polsce w pierwszych latach XXI wieku; o ile w 2000 r. było ich ponad 150 tys., o tyle w 2009 r. - już przeszło 236 tys., a w 2010 r. - ponad 252 tys.

Na koniec stycznia br. w Krajowym Rejestrze Sądowym było zarejestrowanych 212 tys. 177 spółek z o.o. - poinformowało PAP Ministerstwo Sprawiedliwości.