Kodeks przeciw drobnym akcjonariuszom - Równość dla wszystkich

Kodeks handlowy naruszał prawo do sądu oraz zasadę równości wobec prawa - orzekł wczoraj Trybunał Konstytucyjny, badając przepis pozwalający na zaskarżanie do sądu uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej.

Skargę do trybunału wniósł Raimondo E., drobny akcjonariusz pewnej spółki publicznej. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę o wycofaniu spółki z publicznego obrotu. Raimondo E. uznał, że uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy i została podjęta wbrew dobrym obyczajom kupieckim, a zatem - jak stanowił art. 414 kodeksu handlowego - może ją zaskarżyć do sądu. Sąd oddalił pozew stwierdzając, że - zgodnie z tymże przepisem - prawo do zaskarżania uchwał mają tylko akcjonariusze dysponujący co najmniej 1 proc. głosów na walnym zgromadzeniu, a Raimondo E. tylu głosów nie miał.

Akcjonariusz zwrócił się zatem do Trybunału Konstytucyjnego. Jego zdaniem wspomniany przepis sprawia, że drobni akcjonariusze pozostają bez ochrony prawnej i zamyka się im drogę do sądu. Jednocześnie przepis bez powodu różnicuje sytuację prawną akcjonariuszy, co narusza konstytucyjną zasadę równości, a niezaskarżalność uchwały powodującej pokrzywdzenie drobnych akcjonariuszy godzi w zasadę sprawiedliwości społecznej.

Trybunał zgodził się z tymi argumentami. - "Każdy ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy przez niezawisły sąd" - podkreśliła w uzasadnieniu wyroku prowadząca rozprawę sędzia Teresa Dębowska-Romanowska. Nie może być zatem tak, że prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje tylko akcjonariuszom o odpowiednio dużym stanie posiadania. Trybunał zgodził się też, że sporny przepis w sposób niezgodny z konstytucją różnicuje sytuację prawną akcjonariuszy w zakresie prawa do sądu: nie było podstaw, aby prawo wydzielało pewną grupę akcjonariuszy i nakazywało traktować ich odmiennie niż pozostałych.

Zaskarżony kodeks handlowy już nie obowiązuje. Od 2001 r. zastąpił go kodeks spółek handlowych, który w przepisach o zaskarżalności uchwał nie różnicuje akcjonariuszy według liczby posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu. W sądach gospodarczych wciąż jednak toczą się postępowania wszczęte pod rządami starych przepisów. Według obecnego zaś prawa uchwałę sprzeczną ze statutem spółki, dobrymi obyczajami, godzącą w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może zaskarżyć do sądu zarząd, rada nadzorcza bądź ich członkowie; akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu.